김정용 변호사의 법률칼럼 2014-10-22
혼자만 주식값 10배 원하는 주주, 무슨 방법 없나요?
주주간의 계약 – 강제매도요구권 Drag Along
황 사장은 오래 전부터 관심을 두고 있던 기업을 인수하고자 상대 회사의 주주들과 협상을 시작하였다. 하지만 해당 기업의 지분은 총 5명의 주주들이 소유하고 있었는데 그 중 한 명의 주주가 주식 양도를 거부하였다. 황 사장의 입장에서는 회사의 지분 100%를 인수해야 하는 입장이었지만 해당 주주는 제시한 금액에 10배의 금액을 받아야 한다는 입장이다. 답답한 마음에 고문변호사를 찾은 황 사장은 기존 5인의 주주들간에 “shareholder agreements”를 체결하였는지 확인하라는 조언을 받게 되는데..
회사의 정관에는 이미 다양한 회사 운영에 관련된 내용과 주주 간의 관계를 규정하고 있지만, 가족과 같이 주주간에 특별한 신뢰관계에 있거나 특별히 우호적인 사이가 아니라면 대부분 주주 간에 추가로 Shareholders’ Agreement를 체결하게된다.
Shareholders’Agreement에 포함되게 되는 대표적인 내용은 회사 운영에 대한 조항; 배당금의 지급에 대한 방법; 주주의추가 자금투입; 이사회의 운영; 주식의 선매권; 콜&풋(call &put) 옵션 등이 있지만, 상기 외에도 주주가 외부인에게 주식을 매각하는 상황에 관련하여 구체적인 방안을 사전에 규정하는 “tag along & drag along”이라는 조항이 있다.
“Tag Along”은 따라간다는 의미로써 소액주주가 대주주의 지분매각에 강제로 동참할 수 있는 권리를 규정하게 되며 “Drag Along”이란 반대로 대주주가 주식을 매각할 때 불참의사를 밝힌 소액주주를 강제로 동참시킬 수 있는 제도다. 물론 이런 권리를 행사하는 일방은 강제로 참여시키는 일방에 자신이 외부인사로부터 받는 인수조건과 동일한 조건에 동참을 강요하게 되는 것이다.
따라서 김 사장은 우선 기존의 5인 간에 “Shareholders’ Agreement”가 있는지 여부를 확인하고 있을 시“, Drag Along” 조항을 추가로 확인한 다음, 자신에게 우호적인 4인의 주주를 설득하여 그들로 하여금 동 권리를 행사하도록 설득하여 강제로 잔여 지분을 기타 주주에게 지급한 가격과 동일한 조건에인수할 수 있을 것이다.
위 내용은 해당 법률분야의 개괄적인 설명을 참고용으로 제공하고자 작성된 것입니다. 따라서 윗글이 법률의견은 아니라는 사실을 고지 드리며 내용 중 일부 혹은 전부를 특정사안에 직접 또는 간접적으로 적용해서도 안 됩니다. 개별 사안에 대한 법률의견이 필요하실 경우 변호사에게 별도의 조언을 구하시기 바랍니다.
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