제조업체 A사는 유통업체 B사와 납품계약을 체결하기로 하였다. B사는 유통업계에서 꽤 유명한 회사이고 자금력도 상당한 것으로 널리 알려져 왔다.

하지만 B사 대표는 자사의 매출이 과다한 관계로 세금이슈가 있으니 B사 대신 같은 계열인 C사와 계약을 체결하자고 건의하였고 A사는 별다른 의심 없이 C사와 계약을 체결하였다.

거래는 1년간 잘 이뤄졌지만 대금결제는 1~2개월씩 지체되어 왔고 결국 2년째 되는 시점에 500만달러가 미납으로 남아있는 상황에서 C사는 부도처리 되었다. 변호사를 찾은 A사 대표는 Mr. Chan이라는 사람이 B사와 C사의 주주이자 이사라는 사실을 알게 되었다. 또 부도처리된 C사와는 달리 B사와 Mr.Chan은 아직 건재하다는 사실을 알게 되었다.

A사 대표의 입자에서 생각한다면 Chan에게 속았다고 생각할 수 있고 Chan과 B사는 A사에 500만 불을 변제해야 한다고 생각할 것이다.

독자들 대부분도 그리 생각할 것이다. 하지만 Chan이나 B사는 500만 불에 대해서 책임질 필요가 없다. 물론 기타 요인들로 인해서 다른 결과가 있을 수 있지만, 기본적인 사실만 놓고 본다면 C의 채무를 B, 또는 Chan이 책임질 필요는 없다.

법적인 해석은 회사의 법인격에서 찾아볼 수 있을 것이다. 즉, 적법하게 설립된 회사인 이상, 당 회사의 주주 (개인 또는 지주회사) 혹은 실제로 조정하는 사람들과는 무관하게 해당 법인의 독립성을 인정하는 것으로써 Corporate Personality 혹은 Separate Legal Entity 등과 같은 의미이다.

독립성을 인정한다는 것은 위 사례에서와 같이 B사와 C사가 아무리 많은 연결고리가 있다고 하여도 둘은 독립된 법인으로써 C사의 채무를 그의 주주인 Chan 혹은 관계사인(가정) B사가 책임질 이유가 없다는 것이다.

물론 A로서는 부당하다고 생각할 수 있겠지만 B가 C를 제안할 당시 C에 대해서 더 알아보던가 적어도 B를 믿고 거래를 생각했던 것이기에 B에게 보증을 요구하는 등의 보완조치가 필요했을 것이다.

대표적인 판례는 Salomon v. Salomon & Co. Ltd 이라는 1892년에 있었던 사건을 들 수 있다(판결은 1897년). 개인사업체로 구두를 판매하던 Salomon은 가신과 가족의 명의로 회사를 설립하고 자신이 운영해 오던 구두사업을 이 회사에 양도하였다.

매매대금 중 일부로 회사로부터 채권을 받은 Salomon은 이후 회사가 청산되는 과정에서 외부 채권자들과 분쟁이 발생하였는데 채권자들은 Salomon과 회사는 같은 존재라는 근거로 회사가 Salomon이 소지한 채권에 대한 상환에 앞서 외부채무를 우선으로 상환해야 한다는 주장을 펼쳤다.

하지만 법원은 이런 주장을 받아들이지 않았고 Salomon의 손을 들어주었는데 그 판결의 근거는 Salomon과 그의 회사는 각각 독립된 존재로서 아무리 연결고리가 있다고 하여도 각각의 독립성은 인정되어야 한다는 취지였다.

100년이 넘은 사건이라는 점에서 그간 Salomon에 반대되는 판례도 많이 있었지만 모두 예외적인 사건으로 평가되고 Salomon 사건은 아직도 유효하고 법인격을 설명하는 데 있어서 대표적인 사건으로 남아있다.

위 내용은 해당 법률분야의 개괄적인 설명을 참고용으로 제공하고자 작성된 것입니다. 따라서 윗글이 법률의견은 아니라는 사실을 고지 드리며 내용 중 일부 혹은 전부를 특정사안에 직접 또는 간접적으로 적용해서도 안 됩니다. 개별 사안에 대한 법률의견이 필요하실 경우 변호사에게 별도의 조언을 구하시기 바랍니다.