Shareholders’Agreement에 포함되게 되는 대표적인 내용은 회사 운영에 대한 조항; 배당금의 지급에 대한 방법; 주주의추가 자금투입; 이사회의 운영; 주식의 선매권; 콜&풋(call &put) 옵션 등이 있지만, 상기 외에도 주주가 외부인에게 주식을 매각하는 상황에 관련하여 구체적인 방안을 사전에 규정하는 “tag along & drag along”이라는 조항이 있다.

“Tag Along”은 따라간다는 의미로써 소액주주가 대주주의 지분매각에 강제로 동참할 수 있는 권리를 규정하게 되며 “Drag Along”이란 반대로 대주주가 주식을 매각할 때 불참의사를 밝힌 소액주주를 강제로 동참시킬 수 있는 제도다. 물론 이런 권리를 행사하는 일방은 강제로 참여시키는 일방에 자신이 외부인사로부터 받는 인수조건과 동일한 조건에 동참을 강요하게 되는 것이다.

따라서 김 사장은 우선 기존의 5인 간에 “Shareholders’ Agreement”가 있는지 여부를 확인하고 있을 시“, Drag Along” 조항을 추가로 확인한 다음, 자신에게 우호적인 4인의 주주를 설득하여 그들로 하여금 동 권리를 행사하도록 설득하여 강제로 잔여 지분을 기타 주주에게 지급한 가격과 동일한 조건에인수할 수 있을 것이다.