한국 대구 소재 제조기업인 K사는 국제무대 진출을 위하여 홍콩에 지사를 설립하기로 했다. K사는 지인을 통해 홍콩에 지사, 대표사무소 또는 법인을 설립할 수 있다는 조언을 얻었다. 법인을 설립할 경우 이사, 주주 외에도 Company Secretary가 필요하다는 지인의 말을 들었다며 홍콩변호사 Chan에게 이와 관련하여 문의해 왔다.

 

 

금융권이나 로펌과 같은 업종은 각종 인허가 취득 등의 이유로 지사(Non-Hong Kong company) 혹은 대표사무소(Representative office)를 설립하는 경우도 있지만, K사와 같은 제조업이나 무역업체 등의 대다수 기업은 법인(Local Company)를 설립하는 것이 통상적인 방법이라 할 것이다.

 

 

대표사무처 Representative Office
시장조사 또는 연락소 역할 등으로 업무가 제한되며 영업활동을 비롯한 일체의 영리목적 행위를 할 수 없는 사무소로써 법인격을 인정받지 못한다. 주로 법인설립을 하기 이전에 시장조사나 장기적인 준비작업이 필요할 경우 선택하는 것이 일반적이며 그 외에는 금융기업과 법률사무소들이 관련 인허가를 취득하는 과정에서 선택하게 된다.

 

지사 Branch Office
법인격은 인정받지만 홍콩 소재 지사가 아닌 본사에 의존하는 성격이 강하며 본사가 지사의 책임까지 진다는 점에서 독립된 법인과 구분할 수 있다. 영업활동이 가능하지만 그에 따른 납세의무를 지게 되는 형태로써 지사의 책임이 본사까지 연장된다는 점에 유념할 필요가 있겠다.

 

법인 Local Company
독립된 법인이며 자본출처에 의한 홍콩기업/외국기업 구분이 없기에 K사와 같이 본국기업이 지분전체를 갖게 되어도 홍콩본토 기업과 법적으로나 행정적으로 동일한 의무와 자격을 갖게 된다. 홍콩에는 2013년 5월 현재 약 110만 개의 법인이 유효하게 등록되어 있다.

법인의 이사로 등재되기 위해서는 자연인(개인) 혹은 법인 모두 가능하며 자연인일 경우 최소 18세 이상일 것을 요구하고 있지만, 국적이나 홍콩거주 여부 등의 별도 조건은 두고 있지 않다.

 

법인도 이사로 등재가 가능하지만 개정된 회사 법 (2014년 시행 예정)에 의하면 Private company (주주가 50명 이내인 회사)의 경우 적어도 1명의 자연인 이사를 두도록 시행할 것으로 예상되고 있기에 모든 법인은 적어도 1명의 자연인 이사를 선임해야 할 것이다.

 

이 규정은 구 회사법(2013년 현행)에 의해 설립된 법인에도 적용될 예정이기에 법인 이사만을 두고 있는 법인은 추후 적절한 조치가 필요한 대목이다. 개정된 회사법에 대한 설명은 다음 기회에 다루기로 한다.

 

홍콩을 포함한 영미법계 지역의 회사에서 볼 수 있는 Company Secretary직책은 비서라기보다는 회사의 행정업무를 총괄하는 직책으로서 회사를 대표하여 정부에 Annual Return(연차보고서)을 제출하고 주주총회의 소집, 제반 회의록 작성 및 회사의 변동사항을 정부에 신고하는 의무 등을 지고 있다.

 

자격에 있어서는 자연인일 경우 반드시 홍콩 거주민이어야 하고 법인일 경우 홍콩에 등록된 법인일 것을 요구하고 있기 때문에 K사와 같은 외국계 기업은 반드시 홍콩주민 혹은 홍콩기업을 자사의 Company Secretary로 선임해야 한다.

 

대다수의 외국계 기업과 상당수의 홍콩 본토기업은 이 Company Secretary 업무를 외부 Company Secretarial 회사, 회계사사무소 또는 법률사무소 중 해당 기업의 업무와 필요에 따라 선택하여 의뢰하고 있다.

 

 

위 내용은 해당 법률분야의 개괄적인 설명을 참고용으로 제공하고자 작성된 것입니다. 따라서 윗글이 법률의견은 아니라는 사실을 고지 드리며 내용 중 일부 혹은 전부를 특정사안에 직접 또는 간접적으로 적용해서도 안 됩니다. 개별 사안에 대한 법률의견이 필요하실 경우 변호사에게 별도의 조언을 구하시기 바랍니다.