Q B은행의 예금 담당자는 평소 우량고객이던 A씨와 그 가족들을 위해서 편의를 제공해 주고 싶습니다. 이사로 등록된 A씨 혼자만 서명권이 있는 회사 구좌에서 현금이 지출되어야 A씨 가족은 생활을 할 수 있는데, 공교롭게도 A씨는 수술후유증으로 이사회에 참석해서 결의할 만한 상황이 아닙니다. A씨의 친척이 2번째 이사로 등록되어 있는데 서명권은 없으므로 돈을 인출할 수 없습니다. 이런 경우 가족을 돕는 방법이 있는지요. A 홍콩회사법에는 사립 유한회사(Private limited liability company)의 경우 최소 2명의 이사를 등기하도록 되어있습니다. 현재 병원에 있는 A씨는 의식이 없어 이사회 결의를 할 수 없으므로 결의를 할 수 있는 이사는 A씨의 친척 1명뿐입니다. 홍콩법에는 이사가 최소 2명 존재하여야한다고 했으므로 1명 혼자서 이사회 결의를 못하고, 그러면 은행서명권자도 이사회에서 새로 지정할 수 없는 딜레마에 빠집니다. 이런 유사시 법적 불가능을 해지하기 위한 법이 회사법 제 153조 (5)항에 있습니다. 만약 이사가 2명 이하로 내려갈 경우 회사를 살리기 위해서는 이사가 1명 더 선임되어야 하고, 이사 선임을 위해서는 이사회 결의 및 임시 주주총회가 필요합니다. 정상적인 법으로는 이사회 결의 자체가 불가능하므로 회사를 구제 못합니다. 그러나 예외를 둔 법이 제 153조 (5)항이고, 이런 어려운 경우에는 이사 1명이라는 (ⅰ) 이사 수를 늘리기 위한 결의를 혼자 할 수 있으며 (ⅱ) 임시 주주총회 소집 결의도 혼자 할 수 있도록 배려해 놓았습니다. 그러나 이사회에서 결정할 수 있는 다른 모든 권리는 즐길 수가 없습니다. (예를 들어, 은행 여신을 혼자서 하거나, 회사 재산을 담보로 혼자 제공하는 행위) 일단 이사를 늘리는 이사회 결의를 하고 임시 주주총회 소집한 후 임시 주주총회에서 새 이사를 선임하면, 정상적인 이사회 결의를 통해 은행의 서명권을 바꿀 수 있습니다. A씨의 부인은 새로운 서명권을 부여받아 A씨 회사의 은행구좌에서 현금을 인출할 수 있게됩니다. 오재훈 변호사 ejho@mail.hklawsoc.org.hk